Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht
Book Details
- ISBN
-
978-3-428-47199-7
978-3-428-07199-9 (print
edition)
- DOI
-
https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7
- Edition
- 1
- Language
- German
- Pages
- 203
- Subjects
-
Company, commercial & competition law: general
Pricing
- Institution
- €54.90 (incl. local VAT if
applicable)
- Individual
- €54.90 (incl. local VAT if
applicable)
| Section Title |
Page |
Action |
Price |
| Inhaltsverzeichnis |
9 |
|
| Einleitung |
13 |
|
| Α. Voraussetzungen und Auswirkungen der Anfechtungsklage |
16 |
|
| I. Anfechtungsrecht des Aktionärs als Individualrecht |
16 |
|
| II. Voraussetzungen der Erhebung einer Anfechtungsklage |
20 |
|
| 1. Zeitpunkt der Aktionärsstellung |
21 |
|
| a) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der Beschlußfassung |
21 |
|
| b) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung |
25 |
|
| 2. Erfordernis des Widerspruchs |
27 |
|
| III. Auswirkungen der Anfechtungsklage |
29 |
|
| 1. Eintragungshindernisse |
29 |
|
| a) Deklaratorische Eintragung |
30 |
|
| b) Konstitutive Eintragung |
31 |
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| aa) Eintragungspflicht des Registerrichters im Einzelfall |
31 |
|
| bb) Registerrechtliche Rechtsbehelfe der Aktiengesellschaft |
33 |
|
| cc) Registerrechtliche Rechtsmittel des Aktionärs |
33 |
|
| c) Eintragungssperre bei erforderlicher Negativerklärung |
37 |
|
| 2. Einstweilige Verfügung |
42 |
|
| a) Antrag des Aktionärs auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung |
42 |
|
| b) Antrag der Aktiengesellschaft auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung |
44 |
|
| 3. Anfechtungsklage und Unternehmensinteresse |
46 |
|
| 4. Ergebnis |
48 |
|
| B. Vergleich zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär |
49 |
|
| I. Vereinbarkeit des Vergleichs mit der Ratio des Anfechtungsrechts des Aktionärs |
50 |
|
| II. Verbot der Einlagerückgewähr |
53 |
|
| 1. Stellungnahmen in der Literatur und der Rechtsprechung |
54 |
|
| 2. Voraussetzungen der Einlagerückgewähr |
56 |
|
| a) Minderung des Gesellschaftsvermögens |
56 |
|
| b) Kriterium der causa societatis |
59 |
|
| aa) Stellungnahmen in der Literatur |
59 |
|
| bb) Mangelnde Übereinstimmung mit dem Merkmal der Vermögensminderung |
61 |
|
| c) Erfordernis einer zusätzlichen Einschränkung des Verbots der Einlagerückgewähr |
63 |
|
| aa) Vormalige Begrenzung des Verbots |
63 |
|
| bb) Causa societatis als zusätzliches subjektives Merkmal |
64 |
|
| cc) Geringfügiges Mißverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung |
65 |
|
| dd) Erkennbarkeit des Mißverhältnisses als zusätzliches Merkmal |
66 |
|
| 3. Ausgeglichenheit zwischen Leistung und Gegenleistung bei Abschluß des Vergleichs |
70 |
|
| a) Nichtgeltendmachung des Anfechtungsrechts als Vermögenswerte Leistung |
70 |
|
| aa) Vermögenswert bei Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen |
70 |
|
| bb) Fehlen einer Vorteilserstrebung in den übrigen Fällen |
72 |
|
| cc) Nachteile der Aktiengesellschaft |
73 |
|
| b) Absehen von einem Anspruch auf Ersatz der Prozeßkosten |
74 |
|
| c) Auswirkung der Ungewißheit der Vermögenswerten Rechte |
76 |
|
| d) Zusammenfassung |
79 |
|
| 4. Unanwendbarkeit des § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG |
79 |
|
| 5. Ergebnis |
81 |
|
| III. Grundsatz der Gleichbehandlung |
82 |
|
| 1. Standpunkt des Gesetzgebers und Auffassungen in der Literatur |
82 |
|
| 2. Regelungsgehalt des Gleichbehandlungsgebots |
83 |
|
| 3. Beachtung des Gleichbehandlungsgebots |
84 |
|
| a) Ungleichbehandlung |
84 |
|
| b) Angemessene Ungleichbehandlung bei Wahrung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG |
84 |
|
| c) Ungleichbehandlung bei Verletzung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG |
86 |
|
| 4. Kritik des Anspruchs auf Ausschüttung einer erhöhten Dividende |
88 |
|
| a) Anspruch auf Gleichbehandlung auf einem hohen Niveau als Ausnahmefall |
89 |
|
| b) Mangel der Gleichbehandlung trotz erhöhter Dividendenausschüttung |
90 |
|
| c) Fehlende erleichterte Durchsetzbarkeit der Dividendenerhöhung |
92 |
|
| 5. Ergebnis |
93 |
|
| IV. Vorwurf des erpresserischen Aktionärsverhaltens |
94 |
|
| V. Pflicht des Vorstands zu sorgfaltiger Geschäftsführung |
95 |
|
| 1. Pflichtgemäßheit bei Abschluß eines zulässigen Vergleichs |
95 |
|
| 2. Erfüllung der Informationspflichten |
98 |
|
| 3. Pflichtwidrigkeit eines überhöhten Angebots |
98 |
|
| C. Vergleich bei mißbräuchlicher Anfechtungsklage |
100 |
|
| I. Mißbräuchliche Anfechtungsklage |
100 |
|
| 1. Grenze des Anfechtungsrechts |
104 |
|
| a) Fehlen einer Treuepflicht |
105 |
|
| b) Schikane |
107 |
|
| c) Verstoß gegen Treu und Glauben, § 242 BGB |
108 |
|
| 2. Voraussetzungen der mißbräuchlichen Rechtsausübung |
113 |
|
| a) Ausschließlich zweckwidrige Anfechtungsklage |
113 |
|
| b) Kritik des Maßstabs der ausschließlichen Zweckwidrigkeit |
119 |
|
| c) Weit überwiegend zweckwidrige Anfechtungsklage |
121 |
|
| d) Zeitpunkt der mißbräuchlichen Rechtsausübung |
123 |
|
| 3. Mißbrauch bei Erstreben eines Vermögenswerten Sondervorteils |
124 |
|
| a) Mit der Durchführung einer Anfechtungsklage erstrebbare Vermögens vorteile |
125 |
|
| b) Mißbrauch bei Erstreben eines weiter reichenden Vermögensvorteils |
125 |
|
| c) Vergleich auf Anregung der Aktiengesellschaft |
127 |
|
| 4. Nachweis des Mißbrauchs |
129 |
|
| 5. Abweisung der Klage als unbegründet |
133 |
|
| 6. Schadensersatzanspruch der Aktiengesellschaft |
134 |
|
| a) Fehlen eines Anspruchs aus § 117 AktG |
135 |
|
| b) Ansprüche aus § 823 Abs. 1 BGB, § 823 Abs. 2 S. 1 BGB, § 253 Abs. 1 StGB |
135 |
|
| II. Vergleichsvertrag zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär |
136 |
|
| 1. Rechtswidrigkeit des Vergleichsvertrags und der Zuwendung des Sondervorteils |
136 |
|
| a) Verstoß gegen § 57 Abs. 1 S. 1 AktG |
137 |
|
| aa) Nichtigkeit des Vergleichsveitrags |
138 |
|
| bb) Nichtigkeit des Verfügungsgeschäfts |
140 |
|
| cc) Versuch der Umgehung des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG |
142 |
|
| b) Keine Verletzung anderer aktienrechtlicher Bestimmungen |
145 |
|
| c) Nichtigkeit aus § 138 BGB |
146 |
|
| d) Anfechtbarkeit des Vergleichsvertrags nach § 123 Abs. 1 BGB |
151 |
|
| e) Rechtsfolgen bei Verleitung des Aktionärs zum Abschluß des Sondervorteile versprechenden Vergleichsvertrags |
152 |
|
| f) Ergebnis |
153 |
|
| 2. Auswirkungen der Nichtigkeit des Vergleichs auf die Rechtshängigkeit der Anfechtungsklage |
154 |
|
| 3. Rückgewähransprüche |
156 |
|
| a) Anspruch aus § 62 AktG |
157 |
|
| b) Anspruch aus § 985 BGB |
160 |
|
| c) Schadensersatzansprüche |
161 |
|
| aa) Schadensersatzanspruch aus § 117 AktG |
161 |
|
| bb) Schadensersatzansprücheaus §§ 823, 826 BGB |
163 |
|
| d) Bereicherungsrechtliche Ansprüche |
164 |
|
| e) Rechtsfolgen bei Abschluß des Vergleichs auf Anregung der Aktiengesellschaft |
165 |
|
| f) Ergebnis |
169 |
|
| 4. Sorgfaltspflicht des Vorstands bei mißbräuchlicher Klageerhebung |
170 |
|
| a) Voraussetzungen der Sorgfaltspflicht |
170 |
|
| b) Pflicht zur Geltendmachung des Rückgewähranspruchs |
176 |
|
| c) Pflicht zur Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats |
176 |
|
| d) Folgen eines pflichtwidrigen Verhaltens |
177 |
|
| aa) Keine Aktionärsklage |
177 |
|
| bb) Anspruch der Aktiengesellschaft auf Schadensersatz |
178 |
|
| cc) Bestellung eines Sonderprüfers, Entlastungsverweigerung |
178 |
|
| Zusammenfassung |
180 |
|
| Literatur |
183 |
|
| Register |
199 |
|
