Die Societas Europaea (SE)
BOOK
Analyse der geplanten Rechtsform und ihre Nutzungsmöglichkeiten für eine europäische Konzernunternehmung
- Authors: Wenz, Martin
- Series: Abhandlungen aus dem Industrieseminar der Universität Mannheim, Vol. 36
- (1993)
Book Details
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| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | V | ||
| Inhalt | VII | ||
| Verzeichnis der Abbildungen und Tabellen | XII | ||
| Verzeichnis der Abkürzungen | XIII | ||
| Α. Die Societas Europaea als Rechtsform zur Schließung der Lücke zwischen der wirtschaftlichen Realität und den rechtlichen Gegebenheiten im EG-Binnenmarkt | 1 | ||
| I. Die grundlegende Bedeutung von Rechtsformen für die Betriebswirtschaftslehre und die Rechtswissenschaft | 1 | ||
| II. Das Problem der fehlenden europäischen Rechtsform auf der Ebene des EGBinnenmarkts und erste Lösungsansätze | 4 | ||
| III. Der Aufbau der Arbeit und der Gang der Untersuchung | 7 | ||
| B. Grundlagen der Societas Europaea | 10 | ||
| I. Entwicklungsgeschichte der Societas Europaea | 10 | ||
| II. Das Recht der Societas Europaea | 17 | ||
| 1. Das Recht der Europäischen Gemeinschaften | 17 | ||
| 2. Rechtsgrundlage des Verordnungsvorschlags über das Statut der Societas Europaea (SE-VO) im primären Gemeinschaftsrecht | 19 | ||
| a) Art. 235 EWGV | 19 | ||
| b) Art. 100a EWGV | 20 | ||
| 3. Rechtsgrundlage des Richtlinienvorschlags zur Ergänzung des Statuts der Societas Europaea hinsichtlich der Stellung der Arbeitnehmer (AN-RL) im primären Gemeinschaftsrecht | 24 | ||
| 4. Zusammenfassende Stellungnahme zu den Rechtsgrundlagen des Verordnungs- und Richtlinienvorschlags | 25 | ||
| 5. Rechtssystematik des Verordnungs- und Richtlinienvorschlags | 27 | ||
| a) Europäisches Gemeinschaftsrecht | 28 | ||
| aa) Der Regelungsgegenstand des Verordnungsvorschlags | 28 | ||
| bb) Unmittelbare Verweisungen des Verordnungsvorschlags auf bereits verabschiedete EG-Richtlinien | 28 | ||
| cc) Der Regelungsgegenstand des Richtlinienvorschlags | 28 | ||
| dd) Unmittelbare Verweisungen des Richtlinienvorschlags auf bereits verabschiedete EG-Richtlinien | 29 | ||
| b) Nationales Recht der Mitgliedstaaten | 29 | ||
| aa) Ausführung der Verordnung und der Richtlinie durch die Mitgliedstaaten | 29 | ||
| bb) Verweisungen des Verordnungsvorschlags auf nationales Recht | 30 | ||
| cc) Verweisungen des Richtlinienvorschlags auf nationales Recht | 32 | ||
| c) Zusammenfassende Stellungnahme zur Rechtssystematik des Verordnungsvorschlags | 32 | ||
| III. Zielsetzung und Gründe der Schaffung einer supranationalen europäischen Rechtsform der Societas Europaea | 35 | ||
| C. Analyse des Regehingsinhalts des Statutvorschlags für die Societas Europaea und der ihn ergänzenden europäischen und nationalen Bestimmungen | 45 | ||
| I. Wesensmerkmale und allgemeine Bestimmungen der supranationalen europäischen Rechtsform der Societas Europaea | 45 | ||
| II. Voraussetzungen, Möglichkeiten und Durchführung der Gründung einer Societas Europaea | 51 | ||
| 1. Gründung einer Societas Europaea durch Verschmelzung | 52 | ||
| 2. Gründung einer Societas Europaea durch Errichtung einer übergeordneten Holdinggesellschaft | 58 | ||
| 3. Gründung einer Societas Europaea durch Errichtung einer Tochtergesellschaft | 61 | ||
| a) SE-Gründung durch Errichtung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft | 61 | ||
| b) Gründung einer SE als Tochtergesellschaft einer anderen SE | 62 | ||
| 4. Gründung einer Societas Europaea durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts in eine Societas Europaea | 62 | ||
| 5. Kritische Würdigung der Gründungsmöglichkeiten einer Societas Europaea | 64 | ||
| III. Vermögensordnung der Societas Europaea | 69 | ||
| 1. Kapital der Societas Europaea | 69 | ||
| a) Begriff und Funktionen des gezeichneten Kapitals | 69 | ||
| b) Aufbringung, Bestand und Veränderung des gezeichneten Kapitals | 69 | ||
| aa) Garantie und Sicherung des gezeichneten Kapitals | 70 | ||
| bb) Änderungen des gezeichneten Kapitals | 71 | ||
| 2. Aktien der Societas Europaea | 71 | ||
| 3. Sonstige Finanzmittel und Wertpapiere der Societas Europaea | 72 | ||
| IV. Organstruktur der Societas Europaea | 72 | ||
| 1. Wahlrecht zwischen dualistischem und monistischem System der Leitung und Überwachung der Societas Europaea | 75 | ||
| a) Gemeinsame Bestimmungen zum dualistischen und monistischen System der SE | 76 | ||
| b) Dualistisches Leitungs- und Überwachungssystem | 78 | ||
| c) Monistisches Leitungs- und Übeiwachungssystem | 80 | ||
| 2. Funktionen und Kompetenzen der Eigentümer der Societas Europaea in der Hauptversammlung | 82 | ||
| V. Die vierte und siebente EG-Richtlinie als Grundlage der externen Rechnungslegung der Societas Europaea | 87 | ||
| 1. Anwendung und Rangfolge der europäischen und nationalen Rechnungslegungsvorschriften auf den Einzel- und Konzemabschluß der Societas Europaea | 88 | ||
| 2. Probleme der Vergleichbarkeit des Einzel- und Konzernabschlusses einer Societas Europaea und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts | 90 | ||
| a) Wahlrechte der vierten und siebenten EG-Richtlinie | 91 | ||
| b) Unterschiede der externen Rechnungslegung durch Richtlinienlücken | 92 | ||
| c) Die Auslegung der Generalnormen des Einzel- und Konzernabschlusses einer SE und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts | 93 | ||
| 3. Betrachtung einzelner bedeutsamer Unterschiede im Jahresabschluß und Lagebericht einer Societas Europaea und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts | 95 | ||
| a) Gliederung und Ausweis | 95 | ||
| b) Ansatz und Bewertung | 96 | ||
| c) Anhang und Lagebericht | 99 | ||
| 4. Vergleich zwischen dem Konzemabschluß und dem Konzernlagebericht einer Societas Europaea und einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts als Muttergesellschaft | 99 | ||
| 5. Möglichkeit einer Societas Europaea zur Bilanzierung in ECU | 100 | ||
| 6. Kritische Würdigung der Regelungen des Einzel- und Konzernabschlusses der Societas Europaea im Hinblick auf das Ziel der vierten und siebenten EG-Richtlinie | 106 | ||
| VI. Prüfung und Offenlegung (Publizität) des Einzel- und Konzernabschlusses der Societas Europaea | 107 | ||
| VII. Das Fehlen eines eigenständigen Konzernschutzrechts der Societas Europaea als wesentlicher Mangel des Verordnungsvorschlags über das Statut einer Societas Europaea | 111 | ||
| 1. Systematisierung des Konzernrechts | 112 | ||
| 2. Notwendigkeit eines eigenständigen Konzernschutzrechts für die Societas Europaea | 113 | ||
| 3. Regelungen des Konzernschutzrechts im Statut der Societas Europaea | 115 | ||
| 4. Kritische Würdigung der Regelungen des Konzernschutzrechts für eine Societas Europaea | 115 | ||
| VIII. Steuerliche Behandlung der Societas Europaea | 117 | ||
| 1. Nationales Recht und EG-Richtlinien als Grundlage der steuerlichen Behandlung der Societas Europaea | 117 | ||
| a) Ertragsteuerliche Behandlung der SE | 118 | ||
| aa) Steuerliche Fusionsrichtlinie als unabdingbare Voraussetzung der Gründung einer SE | 118 | ||
| bb) Steuerliche Probleme der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer SE im EG-Binnenmarkt | 131 | ||
| cc) Laufende Besteuerung des Ertrags einer SE | 134 | ||
| b) Substanz- und verkehrsteuerliche Behandlung der SE | 142 | ||
| 2. Besonderheiten des Bilanzsteuerrechts der Societas Europaea | 144 | ||
| a) Analyse des Grundsatzes der Maßgeblichkeit | 144 | ||
| b) Analyse des Grundsatzes der umgekehrten Maßgeblichkeit | 147 | ||
| c) Mögliche Änderungen im Bilanzsteuerrecht der SE durch die geplante EG-Richtlinie zur Harmonisierung der steuerlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung | 148 | ||
| 3. Kritische Würdigung der steuerlichen Behandlung der Rechtsform einer Societas Europaea und Notwendigkeit eines Konzepts der Binnenmarktbesteuerung | 150 | ||
| IX. Sondertatbestände des Statuts der Societas Europaea | 153 | ||
| 1. Auflösung der Societas Europaea | 153 | ||
| 2. Liquidation der Societas Europaea | 154 | ||
| 3. Insolvenz der Societas Europaea | 155 | ||
| 4. Sonstige Bestimmungen des Statuts der Societas Europaea | 156 | ||
| X. Regelungsinhalt des Richtlinienvorschlags hinsichtlich der Stellung der Arbeitnehmer (AN-RL) als Ergänzung des Vorschlags über das Statut der Societas Europaea | 157 | ||
| 1. Mitbestimmungsmodelle der AN-RL als abgeleitetes Unternehmenswahlrecht | 159 | ||
| 2. Wahlverfahren der Mitbestimmungsmodelle | 162 | ||
| 3. Probleme der Gleichwertigkeit der Mitbestimmungsmodelle | 165 | ||
| 4. Probleme in der Kontinuität der Mitbestimmungsmodelle bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer Societas Europaea | 167 | ||
| D. Einsatzmöglichkeiten der Rechtsform einer Societas Europaea für eine europäische Konzernunternehmung | 170 | ||
| I. Die europäische Konzernunternehmung | 170 | ||
| 1. Abgrenzung von Konzernunternehmungen gegenüber anderen Formen der Verbindung von Unternehmen | 170 | ||
| 2. Begriff der Konzernunternehmung | 172 | ||
| 3. Systematisierung der verschiedenen Arten von Konzernunternehmungen | 173 | ||
| II. Die Societas Europaea als zusätzliche Rechtsform für die strategische Planung der Rechtsstruktur einer wirtschaftlich europäischen Konzernunternehmung | 176 | ||
| III. Die Zusammenführung von Unternehmungen und Konzernunternehmungen zu einer europäischen Konzernunternehmung durch die Errichtung einer Societas Europaea als Holdinggesellschaft | 180 | ||
| 1. Der gescheiterte europäische Zusammenschluß von Hoesch und Hoogovens | 180 | ||
| a) Gründe für die Errichtung des europäischen Unternehmensverbundes | 180 | ||
| b) Durchführung und Funktionsweise des europäischen Unternehmensverbundes | 181 | ||
| c) Gründe für das Scheitern des europäischen Unternehmensverbundes | 185 | ||
| 2. Einsatzmöglichkeiten der Rechtsform einer Societas Europaea als Holdinggesellschaft zur Herstellung einer wirtschaftlich und rechtlich europäischen Konzernunternehmung | 186 | ||
| a) Lösungsvorschlag I | 187 | ||
| b) Lösungsvorschlag II | 188 | ||
| 3. Vorteile des Einsatzes der Rechtsform einer Societas Europaea bei der Errichtung einer europäischen Konzernunternehmung | 189 | ||
| IV. Die Zusammenführung von kooperierenden Unternehmungen und Konzernunternehmungen zu einer europäischen Teilkonzernunternehmung durch die Errichtung einer Societas Europaea | 191 | ||
| 1. Die europäische Airbus-Kooperation | 192 | ||
| 2. Einsatzmöglichkeiten der Rechtsform einer Societas Europaea zur Umstrukturierung der Airbus-Kooperation in eine rechtlich und wirtschaftlich europäische Teilkonzernunternehmung | 194 | ||
| 3. Vorteile und Probleme des Einsatzes der Rechtsform einer Societas Europaea bei der Weiterentwicklung der europäischen Airbus-Kooperation zu einer europäischen Teilkonzernunternehmung | 196 | ||
| E. Schlußbetrachtung und Ausblick | 199 | ||
| Literatur | 205 | ||
| Rechtsquellen | 222 |