Book Details

ISBN:    978-3-428-47072-3

DOI:    https://doi.org/10.3790/978-3-428-47072-3

Published online:    2019-10

Edition:    1

Language:    German

Pages:    605

Keywords:    Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung Bilanz GmbH und Co KG Rechnungslegung

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Volkmar Klatte

Subjects:    Company, commercial & competition law: general ,

Pricing

Institution:    €109.90 (incl. local VAT if applicable)

Individual:    €109.90 (incl. local VAT if applicable)

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort des Herausgebers	V
Vorwort des Verfassers	VIII
Inhaltsübersicht	XI
Inhaltsverzeichnis	XIII
Abkürzungsverzeichnis	XXIV
Abbildungsverzeichnis	XXXI
Tabellenverzeichnis	XXXI
Einführung	1
A. Ausgangssituation: Die Rechnungslegung der GmbH & Co. KG in der bisherigen Diskussion	1
I. Begriff, Bedeutung und Anerkennung der GmbH & Co. KG	2
II. Diskussionslinien zur Rechnungslegung der GmbH & Co. KG	6
1. Erste Ansätze zur Diskussion um die Rechnungslegung der GmbH & Co. KG	6
2. Die GmbH & Co. KG in der Diskussion um die Transformation der 4. und 7. EG-Richtlinie in das deutsche Recht	8
a) Die 4. und 7. EG-Richtlinie als europarechtliche Grundlage zur Koordinierung der Rechnungslegungsvorschriften	8
b) Umstrittene Behandlung der GmbH & Co. KG nach ersten Entwürfen eines Bilanzrichtlinie-Gesetzes	9
c) Unterbliebene Einbeziehung der GmbH & Co. KG in die Richtlinientransformation durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz	12
B. Problemstellung und Untersuchungsziel	15
C. Prämissen und Gang der Untersuchung	17
Erstes Kapitel: Die Gestaltung der Rechnungslegung der GmbH & Co. KG als Problem des Dualismus' von rechtlicher Vielheit und funktionaler Einheit der KG und Komplementär-GmbH	21
A. Zur Bestimmung von Kriterien für die Gestaltung der Rechnungslegung der GmbH & Co. KG	21
I. Implikationen der zugrundeliegenden deduktiv-normativen Untersuchungsmethode	21
1. Der deduktiv-normativen Konzeption entsprechende Gestaltungskriterien	21
2. Die Ermittlung von Rechnungslegungszielen als Gestaltungskriterien	23
II. Implikationen informationsökonomischer, empirisch-nomologischer und verhaltenswissenschaftlicher Untersuchungen	25
1. Bedeutung der Ergebnisse informationsökonomischer Untersuchungen	25
2. Bedeutung der Ergebnisse empirisch-nomologischer Untersuchungen	28
3. Bedeutung der Ergebnisse verhaltenswissenschaftlicher Untersuchungen	30
III. Relevanz der rechtlichen Organisationsform als Gestaltungskriterium	34
1. Begriff der rechtlichen Organisationsform und Gegenstand organisationsrechtlicher Regelungen	34
2. Einfluß organisationsrechtlicher Merkmale auf die Gestaltung der Rechnungslegung	36
a) Bisherige Diskussion und der durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz geschaffene Rechtszustand	36
b) Zielgerichtete Konkretisierung organisationsrechtlicher Merkmale als Gestaltungskriterien der Rechnungslegung	38
B. Die GmbH & Co. KG als rechtliche Organisationsform im Spannungsfeld zwischen rechtlicher Vielheit und funktionaler Einheit von KG und Komplementär- GmbH	42
I. Zur Analyse der Merkmalsausprägungen der GmbH & Co. KG	42
1. Die Merkmalsausprägungen der GmbH & Co. KG bestimmende Strukturmerkmale	42
2. Vielgestaltigkeit der GmbH & Co. KG	43
3. Vorgehensweise bei der Analyse der Merkmalsausprägungen der GmbH & Co. KG	44
II. Ausprägungen grundsätzlicher Merkmale der GmbH & Co. KG infolge des Dualismus' von rechtlicher Vielheit und funktionaler Einheit der KG und Komplementär-GmbH	45
1. Rechtliche Grundlagen und Merkmalsausprägungen der GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH im Überblick	45
2. Rechtliche Vielheit der KG und Komplementär-GmbH als Strukturmerkmal der GmbH & Co. KG	49
a) Rechtliche Vielheit hinsichtlich der Verbands- und Vermögensordnung	49
aa) Idealtypische organisationsrechtliche Elemente der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH	49
bb) Sphärentrennung hinsichtlich Rechtszuständigkeit und Gesellschafterkompetenzen	52
aaa) Rechtszuständigkeit der GmbH & Co. KG als einer Gesamthandsgemeinschaft und der Komplementär- GmbH als einer juristischen Person	52
bbb) Gesellschaftsbezogene Gesellschafterkompetenzen	55
b) Rechtliche Vielheit hinsichtlich der Unternehmensträgerschaft	56
c) Weitere Beispiele der rechtlichen Vielheit	58
3. Funktionale Einheit der KG und Komplementär-GmbH als Strukturmerkmal der GmbH & Co. KG	61
a) Erfordernis einer Relativierung der rechtlichen Vielheit infolge rechtlicher und wirtschaftlicher Verbindung der KG und Komplementär- GmbH	61
b) Rechtlich funktionale Einheit der KG und Komplementär- GmbH	63
aa) Haftungsbeschränkung bei Variabilität des Gesellschaftskapitals	63
aaa) Modalitäten der Haftungsbeschränkung und Kapitalausstattung bei der GmbH & Co. KG im Verbund mit der Komplementär-GmbH	63
bbb) Vermutete Mehrgefährdung von Gläubigern und anderen Gruppen	65
ccc) Sonderregeln zum Schutze der Gläubiger und anderer Gruppen	69
bb) Spezifische rechtlich organisatorische Merkmale	72
c) Wirtschaftliche Einheit der KG und Komplementär-GmbH	75
aa) Begriff und Abgrenzung der wirtschaftlichen Einheit	75
aaa) \"Unternehmung\" als wirtschaftliche Einheit	75
bbb) Konzern als Paradigma der wirtschaftlichen Einheit bei rechtlicher Vielheit	77
(1) Begriffselemente des Konzerns	77
(2) Einheitliche Leitung als entscheidendes Kriterium des Konzerns	78
(3) \"Control\" als entscheidendes Kriterium des Konzerns	81
ccc) Zugrunde zu legende Abgrenzungskriterien der wirtschaftlichen Einheit	83
bb) GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH als Leitungseinheit	87
aaa) GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH – ein Konzern	87
(1) Voraussetzungen und Grenzen des Konzerns	88
(a) Meinungsstand in der Literatur	88
(b) GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH als rechtlich selbständige Unternehmen	90
(c) Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung	93
(2) Fallgestaltungen des Konzerns	95
(3) Regeln zum Schutze außenstehender Gesellschafter und der Gläubiger	98
bbb) Der Regelfall: GmbH & Co. KG und Komplementär- GmbH - kein Konzern	102
(1) Die Leitungseinheit im Regelfall	102
(2) Unterschiede zur konzerntypischen Gefahrenlage	103
cc) GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH als Risikoeinheit	104
aaa) Elemente der Risikoeinheit	104
bbb) Ausprägungen der Risikoeinheit	106
III. Merkmalsausprägungen typisierter Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG	108
1. Erfordernis einer Typisierung nach ausgewählten Typisierungsmerkmalen	108
2. Nach der Kompetenzverteilung und Kapitalmarktausrichtung typisierte Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG	109
a) Überblick	109
b) Ausprägungen der ''personenbezogenen\" GmbH & Co. KG	112
c) Ausprägungen der Publikums-GmbH & Co. KG	120
C. Rechnungslegungsziele der GmbH & Co. KG bei rechtlicher Vielheit und funktionaler Einheit von KG und Komplementär-GmbH	127
I. Zur Konkretisierung der schutzorientierten Interessenregelung als allgemeinem Rechnungslegungsziel	127
II. Informations- und Zahlungsinteressen von Rechnungslegungsinteressenten der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH als Konkretisierungsgrundlage	128
1. Rechnungslegungsinteressenten der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH	128
2. Ermittlung der Informations-und Zahlungsinteressen	131
a) Prämissen	131
b) Interessen der Anteilseigner	132
c) Interessen der Gläubiger	136
d) Interessen der Unternehmensleitung	138
e) Interessen der Arbeitnehmer	139
f) Interessen des Fiskus	141
g) Interessen der \"interessierten Öffentlichkeit	142
3. Ergebnisse der Interessenanalyse	144
III. Zielsystem der Rechnungslegung der GmbH & Co. KG	146
1. Die Transformation der Interessen in ein System von Rechnungslegungszielen der GmbH & Co. KG	146
2. Unterziele der schutzorientierten Interessenregelung	147
a) Informationsfunktion	147
aa) Dokumentation	147
bb) Rechenschaft der Unternehmensleitung vor sich selbst und gegenüber Außenstehenden	149
aaa) Begriff und Adressaten der Rechenschaft	149
bbb) Inhalt adressatenorientierter Rechenschaft	153
ccc) Rechenschaftsgrundsätze	156
b) Rechtsfolgenfixierungsfunktion	160
aa) Zahlungsbemessung und Zahlungsverhinderung	160
aaa) Ausschüttungs- und Entnahmeregelung	160
bbb) Bemessung von Ertragsteuern und weiteren Zahlungen	162
bb) Fixierung weiterer Rechtsfolgen	163
3. Zusammenwirken der Rechnungslegungsziele	164
Zweites Kapitel: Funktionsfähigkeit der Rechnungslegung der GmbH & Co. KG nach dem neuen Recht und Auswirkungen von Änderungsvorschlägen	171
A. Zur Analyse der Funktionsfähigkeit der Rechnungslegung der GmbH & Co. KG	171
I. Konzept der Rechnungslegung der GmbH & Co. KG nach dem neuen Recht	171
II. Bisherige Vorschläge für ein geändertes Rechnungslegungskonzept	175
III. Vorgehensweise bei der Analyse der Funktionsfähigkeit	177
B. Funktionsfähigkeit von Einzelabschlüssen für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH	179
I. Grundlegende Probleme von Einzelabschlüssen für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH	179
1. Aufstellungspflichten für die Einzelabschlüsse	179
a) Unterschiedliche Aufstellungspflichten für die Einzelabschlüsse nach dem neuen Recht	179
aa) Aufstellungspflichten bei der GmbH & Co. KG	179
bb) Aufstellungspflichten bei der Komplementär-GmbH	181
cc) Zusammenfassung	183
b) Folgen und Beurteilung einer Gleichbehandlung der GmbH & Co. KG mit der GmbH	185
aa) Prinzipielle Erweiterung der Aufstellungspflichten	185
bb) Erforderliche Berücksichtigung der funktionalen Einheit von KG und Komplementär-GmbH	186
2. Bedeutung der Generalnormen für die Funktionsfähigkeit	188
a) Differenzierte Generalnormen für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH nach dem neuen Recht	189
aa) Elemente einer Generalnorm für alle Kaufleute	189
bb) Generalnorm für Kapitalgesellschaften	192
cc) Generalnormunsicherheit nach dem Publizitätsgesetz	196
b) Folgen und Beurteilung einer Gleichbehandlung der GmbH & Co. KG mit der GmbH	197
aa) Implikationen der allgemeinen Generalnorm	198
bb) Implikationen der Generalnormerweiterung	199
aaa) Übergeordnete, einheitliche Einblickskonzeption	199
bbb) Erforderliche Berücksichtigung der funktionalen Einheit von KG und Komplementär-GmbH	201
cc) Fazit	202
3. Ansatz- und Bewertungsnormen	204
a) Unterschiedliche Ansatz- und Bewertungsnormen für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH nach dem neuen Recht	204
aa) Überblick	204
bb) Ansatznormen	205
aaa) Ansatzprinzipien und Ansatzpflichten	205
(1) Relativiertes Vollständigkeitsprinzip	205
(2) Kriterien der Bilanzierungsfähigkeit	211
(a) Kriterien abstrakter Aktivierungs- und Passivierungsfähigkeit	211
(b) Kriterien der personellen, sachlichen und zeitlichen Zuordnung	215
(3) Ansatzpflichten	218
bbb) Ansatzwahlrechte, -hilfen und -verböte	222
(1) Systematisierung von Ansatzwahlrechten und -hilfèn	222
(2) Rechtliche Schranken der Wahlrechtsausübung	226
(3) Ansatzverbote	228
ccc) Haftungsverhältnisse	228
cc) Bewertungsnormen	230
aaa) Bewertungsprinzipien und Wertmaßstäbe	230
(1) Allgemeine Bewertungsgrundsätze	230
(2) Anschaffüngs- und Herstellungskosten	232
bbb) Abschreibungen und Zuschreibungen	235
(1) Abschreibungsprinzipien	235
(2) Abschreibungen im Rahmen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung	238
(a) Erweiterte Bildung stiller Rücklagen	238
(b) Würdigung	240
(c) Fazit	243
(3) Wertbeibehaltungswahlrecht und relativiertes Wertaufholungsgebot	244
ccc) Übernahme steuerlicher Werte in die Handelsbilanz	248
(1) Rechtliche und faktische Verknüpfung handelsund steuerrechtlicher Gewinnermittlung	248
(2) Zur Zulässigkeit steuerlicher Werte in der Handelsbilanz	250
(a) Gesetzliche Billigung	250
(b) Würdigung	253
b) Folgen und Beurteilung einer Gleichbehandlung der GmbH & Co. KG mit der GmbH	256
aa) Explizite Geltung der ergänzenden Ansatz- und Bewertungsnormen für Kapitalgesellschaften	256
bb) Auswirkungen auf die Funktionsfähigkeit	257
aaa) Auswirkungen der ergänzenden Ansatznormen	257
(1) Vorbemerkungen	257
(2) Aktivierungswahlrecht für Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen	258
(a) Grundlagen	258
(b) Beurteilung	260
(3) Modifizierter Sonderposten mit Rücklageanteil	266
(a) Grundlagen	266
(b) Beurteilung	268
bbb) Auswirkungen der ergänzenden Bewertungsnormen	271
(1) Vorbemerkungen	271
(2) Unterbewertungsverbote und relativiertes Wertaufholungsgebot	271
(a) Grundlagen	271
(b) Beurteilung	273
cc) Fazit	275
4. Normen zur Gliederung und Berichterstattung	278
a) Unterschiedliche Gliederungs- und Berichterstattungsnormen für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH nach dem neuen Recht	278
aa) Normen zur Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung	278
bb) Normen zur Berichterstattung	283
aaa) Rechtsgrundlagen und Zwecke rechnungslegungsbezogener Berichterstattung	283
bbb) Instrumente rechnungslegungsbezogener Berichterstattung	286
(1) Anhang	286
(a) Allgemeines	286
(b) Besonderheiten aufgrund der funktionalen Einheit von KG und Komplementär-GmbH	289
(2) Lagebericht	293
(3) Anlage zur Bilanz	295
b) Folgen und Beurteilung einer Gleichbehandlung der GmbH & Co. KG mit der GmbH	298
aa) Explizite Geltung der ergänzenden Normen zur Gliederung und Berichterstattung für Kapitalgesellschaften	298
bb) Auswirkungen auf die Funktionsfähigkeit	300
aaa) Auswirkungen der ergänzenden Gliederungsnormen	300
bbb) Auswirkungen der ergänzenden Berichterstattungsnormen	302
II. Besondere Probleme des Einzelabschlusses der GmbH & Co. KG	306
1. Vorbemerkungen	306
2. Besonderheiten der Rechnungslegung über Vermögen und Schulden	307
a) Prinzipien der Vermögens- und Schuldenabgrenzung	307
aa) Prinzipien der handelsrechtlichen Abgrenzung	307
bb) Prinzipien der steuerlichen Abgrenzung	309
b) Einbeziehung des Vermögens und der Schulden der Komplementär- GmbH?	312
aa) Einbeziehungsvorschläge	312
bb) Beurteilung	314
c) Anteile an der Komplementär-GmbH (insbesondere im Fall der \"Einheitsgesellschaft\")	318
aa) Bilanzierung der GmbH-Anteile dem Grunde und dem Ausweis nach	318
aaa) GmbH-Anteile im Alleineigentum der Kommanditisten	319
bbb) GmbH-Anteile im Gesamthandsvermögen der GmbH & Co. KG	321
(1) Problemstellung und Restriktionen des Anteilserwerbs	321
(2) Ansatzpflicht und Sonderausweis	323
(a) Ausgangssituation	323
(b) Berücksichtigung der Rückbeteiligung	326
bb) Bilanzierung der GmbH-Anteile der Höhe nach	330
aaa) Anschaffungskosten der GmbH-Anteile	330
bbb) Einfluß von Wertänderungen auf den Wertansatz der GmbH-Anteile	333
cc) Berichterstattungspflichten	335
d) Vermögen und Schulden aus Rechtsgeschäften mit der Komplementär- GmbH und mit übrigen Gesellschaftern	338
aa) Überblick und Abgrenzung	338
bb) Rechtsgrundlagen und Prinzipien zur Behandlung der Rechtsgeschäfte im Jahresabschluß der GmbH & Co. KG	340
cc) Beispiel: Pensionsrückstellungen für Gesellschafter (-Geschäftsführer)	344
3. Besonderheiten der Rechnungslegung über das Eigenkapital und über eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen	348
a) Begriff und Funktionen des Eigenkapitals	348
b) Anforderungen an die Rechnungslegung über das Eigenkapital	351
aa) Gesetzliche und gesellschaftsvertragliche Regelungen	351
bb) Zielentsprechende Grundsätze	352
c) Konkretisierung der Rechnungslegung über das Eigenkapital	354
aa) Kapitalanteile und Gesellschafterkonten	354
aaa) Ausgangspunkt: Gesetzliche Regelungen	354
bbb) Abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrags	357
bb) Bilanzierung des Komplementär- und Kommanditkapitals	360
cc) Sonderfall: Rücklage für Anteile an der Komplementär- GmbH	368
d) Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen im Jahresabschluß der GmbH & Co. KG	373
aa) Problem und Kennzeichen eigenkapitalersetzender Gesellschafterdarlehen	373
bb) Vorschläge zur Rechnungslegung über eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen	375
4. Besonderheiten der Ermittlung, des Ausweises und der Verwendung des Jahresergebnisses	380
a) Aufwendungen und Erträge aus Rechtsbeziehungen zur Komplementär- GmbH und zu übrigen Gesellschaftern	380
b) Steuern vom Einkommen, vom Ertrag und vom Vermögen	384
aa) Vorbemerkungen	384
bb) Beeinträchtigungen der Vergleichbarkeit mit Kapitalgesellschaften	384
cc) Lösungsalternativen	389
dd) Sonderfall: Behandlung anrechenbarer Kapitalertragsteuer und Körperschaftsteuer bei Anteilen an der Komplementär-GmbH im Jahresabschluß der GmbH & Co. KG	392
c) Ausweis und Verwendung des Jahresergebnisses	396
III. Besondere Probleme des Einzelabschlusses der Komplementär-GmbH	401
1. Vorbemerkungen	401
2. Besonderheiten der Rechnungslegung über Vermögen und Schulden	403
a) Anteil an der GmbH & Co. KG	403
aa) Bilanzierung des Anteils an der GmbH Sc Co. KG dem Grunde und dem Ausweis nach	403
aaa) Aktivierung als einheitlichen Vermögensgegenstand	403
bbb) Sonderausweis	404
bb) Bilanzierung des Anteils an der GmbH & Co. KG der Höhe nach	408
aaa) Ausgangswert: Anschaffungs- oder Herstellungskosten	408
bbb) Einfluß von Wertänderungen und von Ergebnisanteilen an der GmbH & Co. KG	410
(1) Bilanzierung nach der Equity-Methode oder nach der Spiegelbildmethode?	410
(2) Bilanzierung nach der Bilanzrechtsmethode	412
cc) Berichterstattungspflichten	417
b) Rückstellung für Risiken aus der persönlichen Haftung	421
c) Vermögen und Schulden aus Rechtsgeschäften mit der GmbH & Co. KG und mit deren übrigen Gesellschaftern	425
3. Besonderheiten der Rechnungslegung über das Eigenkapital: Rücklage gem. § 272 Abs. 4 Satz 4 HGB für den Anteil an der GmbH & Co. KG	429
4. Besonderheiten der Ermittlung, des Ausweises und der Verwendung des Jahresergebnisses	432
C. Zum Erfordernis und Konzept eines Einheitsabschlusses für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH	437
I. Ausgangspunkt: Mängel der Funktionsfähigkeit von Einzelabschlüssen für die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH	437
1. Mängel der Informationsverteilung	437
2. Mängel einer \"Mehrgleisigkeit\" der Rechnungslegung von GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH	441
3. Mängel einer fehlenden Abbildungsisomorphie der wirtschaftlichen Einheit von GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH	442
II. Lösungsmöglichkeiten zur Behebung der Funktionsfähigkeitsmängel	445
1. Zur Konkretisierung des Adressatenkreises und zur Gestaltung der Informationskanäle	446
2. Zu Modifikationen des Abschlußkonzepts	448
a) Synchronisierung der Einzelabschlüsse	448
b) Einheitsabschluß als Abschluß der wirtschaftlichen Einheit von GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH	449
aa) Zur Konzeption des Einheitsabschlusses	449
bb) Funktionen des Einheitsabschlusses	451
aaa) Informationsfunktion	451
bbb) Fixierung oder Relativierung von Rechtsfolgen?	453
cc) Konzernrechnungslegungspflicht als Paradigma der Pflicht zur Aufstellung des Einheitsabschlusses	456
aaa) Vorbemerkungen	456
bbb) Pflicht zur Konzernrechnungslegung für die GmbH & Co. KG und für die Komplementär-GmbH nach dem neuen Recht	457
(1) Konzernrechnungslegungspflicht nach dem HGB	457
(2) Konzernrechnungslegungspflicht nach dem Publizitätsgesetz	461
ccc) Prinzipielle Erweiterung der Konzernrechnungslegungspflicht bei einer Gleichbehandlung der GmbH & Co. KG mit der GmbH	462
ddd) Zur erforderlichen Aufstellung des Einheitsabschlusses	463
dd) Zu Regeln der materiellen und formalen Gestaltung des Einheitsabschlusses – Ermittlungsbeispiel	468
Schlußbetrachtung	473
Anhang	481
Literaturverzeichnis	485
Rechtsquellenverzeichnis	553
1. Europarechtliche Grundlagen	553
2. Gesetze, Verordnungen, Verwaltungsanweisungen	554
3. Gesetzesentwürfe der Bundesregierung u.ä.	554
4. Ministerielle Schreiben	555
Rechtsprechungsverzeichnis	556
Stichwortverzeichnis	558