Book Details

ISBN:    978-3-428-42219-7

DOI:    https://doi.org/10.3790/978-3-428-42219-7

Published online:    2020-10

Edition:    1

Language:    German

Pages:    170

Keywords:    Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel Unternehmensaufteilung Doppelgesellschaft Gesellschafterwechsel

Author Details

Joachim Treeck

Subjects:    Company, commercial & competition law: general ,

Pricing

Institution:    €39.90 (incl. local VAT if applicable)

Individual:    €39.90 (incl. local VAT if applicable)

Section Title	Page	Action	Price
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
Abkürzungsverzeichnis	11
§ 1 Einleitung – Problemstellung	13
Erstes Kapitel: Definition und Erscheinungsformen der Doppelgesellschaft	21
§ 2 Definition und Abgrenzung	21
I. Die zivilrechtliche Doppelgesellschaft	21
1. Das Organverhältnis	22
2. Die funktionelle Abhängigkeit der Organgesellschaft	25
3. Ist die Organgesellschaft Gesellschafterin der Grundgesellschaft?	29
4. Ergebnis: Definition der Doppelgesellschaft	32
II. Abgrenzung zur steuerrechtlichen Doppelgesellschaft	33
§ 3 Erscheinungsformen der Doppelgesellschaft	35
I. Rechtsformen der Grundgesellschaft	35
1. Die Grundgesellschaft als nicht-rechtsfähige Personenvereinigung	35
2. Die Grundgesellschaft als rechtsfähige Personenvereinigung	36
3. Das System von Separatverträgen	37
II. Rechtsformen der Organgesellschaft	39
III. Zusammenfassung	41
Zweites Kapitel	42
§ 4 Gesetzliche Verknüpfung der Mitgliedschaften?	42
I. Analoge Anwendung des § 738 Abs. 1 BGB	42
II. Analoge Anwendung des § 139 BGB	44
Drittes Kapitel: Verknüpfung der Mitgliedschaften durch ausdrückliche vertragliche Regelungen	49
1. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Grundgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Organgesellschaft	49
§ 5 Regelungen im Statut der Organgesellschaft	50
I. Die Organgesellschaft als GmbH	50
1. Regelung des Ausscheidens aus der GmbH	51
a) Kaduzierung	51
b) Amortisation	52
aa) Amortisationsrecht der Gesellschaft	52
bb) Anspruch des Ausscheidens auf Amortisation	53
cc) Einziehung kraft Statuts	57
dd) Zusammenfassung	60
c) Übertragung des Geschäftsanteils	61
aa) Übertragungspflicht des Ausscheidenden	61
(1) Übertragung auf die GmbH	63
(2) Übertragung auf die übrigen Gesellschafter	63
(3) Übertragung auf Dritte	67
bb) Übernahmepflicht des Erwerbers	68
cc) Aufschiebend bedingte Übertragung des Geschäftsanteils	68
dd) Zusammenfassung	70
2. Regelungen für die Übergangszeit	70
II. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft	72
1. Regelung des Ausscheidens aus der AG	72
a) Kaduzierung	72
b) Amortisation	73
aa) Amortisationsrecht der AG	74
bb) Anspruch des Ausscheidenden auf Amortisation	80
cc) Einziehung zugunsten Dritter	81
dd) Zusammenfassung	82
c) Übertragung der Aktien	82
aa) Übertragungspflicht des Ausscheidenden	82
bb) Übernahmepflicht des Erwerbers	84
cc) Zusammenfassung	86
2. Regelungen für die Übergangszeit	86
III. Die Organgesellschaft als rechtsfähiger Verein	86
IV. Die Organgesellschaft als OHG oder KG	87
§ 6 Regelungen im Statut der Grundgesellschaft	89
I. Die Grundgesellschaft als Gesellschaft bürgerlichen Rechts	89
1. Verpflichtung zum Ausscheiden aus der Organgesellschaft	89
a) Vereinbarkeit mit § 723 Abs. 3 BGB	90
b) Der Inhalt der Pflicht im einzelnen	90
aa) Die Organgesellschaft als GmbH	91
bb) Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft	93
cc) Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein	93
2. Anspruch auf Abnahme der Geschäftsanteile und Aktien	94
3. Regelungen für die Übergangszeit	94
II. Die Grundgesellschaft als rechtsfähiger Verein	94
III. Die Grundgesellschaft als nicht-rechtsfähiger Verein	97
IV. Zusammenfassung	97
§ 7 Regelungen in den Statuten sowohl der Grundgesellschaft wie auch der Organgesellschaft	99
2. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Grundgesellschaft	100
§ 8 Beschränkungen der Abtretbarkeit des Anteils an der Organgesellschaft	101
I. Die Organgesellschaft als GmbH	101
II. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft	103
III. Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein	106
§ 9 Die Folgen der Abtretung des Geschäftsanteils	107
Viertes Kapitel: Verknüpfung der Mitgliedschaften bei Fehlen ausdrücklicher vertraglicher Regelungen	108
1. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Grundgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Organgesellschaft	110
§ 10 Lösungsvorschläge in der Literatur	110
§ 11 Eigener Lösungsvorschlag	115
I. Methodische Vorfrage: Das Verhältnis von ergänzender Vertragsauslegung und Konkretisierung gesellschaftsrechtlicher Treupflichten	115
1. Die ergänzende Vertragsauslegung	115
2. Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht	116
3. Das Verhältnis von ergänzender Auslegung und Konkretisierung der Treupflicht	118
II. Die Treupflicht zum Ausscheiden aus der Organgesellschaft	120
1. Der Zweck der Beteiligung an der Organgesellschaft	121
2. Die Treuhandstellung des Gesellschafters im Hinblick auf seine Beteiligung an der Organgesellschaft	124
3. Die Interessenlage	127
4. Die Grenzen der Treupflicht	129
5. Abweichende Interessenlagen	131
6. Zusammenfassung	132
III. Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft im einzelnen	134
1. Die Organgesellschaft als GmbH	134
a) Das Ausscheiden aus der GmbH	134
aa) Übertragung des Geschäftsanteils	134
(1) Das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 GmbHG	134
(2) Erwerber des Geschäftsanteils	137
(3) Übernahmepflicht der übrigen Gesellschafter	138
bb) Amortisation des Geschäftsanteils	139
cc) Das Verhältnis von Abtretung des Geschäftsanteils und Amortisation	143
b) Die Rechtsstellung des Gesellschafters in der GmbH nach Ausscheiden aus der Grundgesellschaft	145
2. Die Organgesellschaft als Aktiengesellschaft	147
3. Die Organgesellschaft als Handelsgesellschaft oder Verein	147
4. Zusammenfassung	148
2. Abschnitt: Das Ausscheiden aus der Organgesellschaft und seine Wirkung auf die Beteiligung an der Grundgesellschaft	150
§ 12 Verbot der Abtretung der Anteile an Außenseiter	151
§ 13 Die Folgen der Abtretung des Anteils an der Organgesellschaft auf die Mitgliedschaft in der Grundgesellschaft	154
§ 14 Schlußbemerkung	155
Literaturverzeichnis	157